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中创环保:收购江西祥盛环保科技有限公司25%股权暨构成关联交易
发布日期:2021-08-01 00:47   来源:未知   阅读: 次 

  澳门六合开奖记录县领导检查安全生产、疫情防控工作,厦门中创环保科技股份有限公司〔以下简称“公司”或“中创环保”〕于2021

  年2月26日召开第四届董事会第二十五次〔定期会议〕、第四届监事会第二十四

  次〔定期会议〕,会议审议通过了《关于拟收购江西祥盛环保科技有限公司25%

  〔简称“杭州义通”〕,丙方陈荣于近日签订《股权收购协议》,中创环保与陈荣

  限公司〔简称“祥盛环保”〕25%的股权〔简称“标的股权”〕转让给中创环保,

  议〕及2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于资产置换暨关联交易的议

  案》。公司以其持有的珀挺机械工业(厦门)有限公司100%的股权置换陈荣、张炳

  国、廖育华持有的祥盛环保51%的股权。杭州义通同意放弃前述祥盛环保51%股

  权置换同步受让或指定第三方受让义通投资持有的祥盛环保25%股权。2019年9

  2019年11月18日,公司与杭州义通、华沃投资签订《收购意向书》,中创

  环保拟收购杭州义通持有的祥盛环保25%的股权及华沃投资持有的祥盛环保24%

  权暨可能构成重大资产重组的提示性公告》(公告编号:2019-208)。陈荣向杭州

  告编号:2020-110),由于本次重大资产重组所需资金量较大,结合公司当时发

  现利润21,748,065.88元,业绩未达预期,但第四季度明显好转。公司为进一步

  《股权收购协议》。杭州义通将其持有的祥盛环保25%的股权转让给中创环保,

  结合《资产置换协议》中祥盛环保的评估价格,鉴于此次收购采取现金支付方式,

  见及同意的独立意见。独立董事认为:公司本次收购祥盛环保25%股权有利于巩

  固公司在危固废领域的战略布局定位,有助于解决公司对子公司的经营控制问题,

  议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

  丙方:陈荣,身份证号码:3303231973********,浙江省乐清市虹桥镇。

  (国家有专项规定的除外);化工产品(国家有专项规定的除外)、废旧蓄电池、

  废铜渣、铅渣、锌渣、银渣、金渣、废铝、所列表面处理废物(HW17)、含锌废

  物(HW23)、有色金属冶炼废物(HW48)处置、回收、销售;稀散金属回收、销

  有权机关冻结、查封、拍卖等情形;杭州义通已经依法对祥盛环保履行出资义务,

  在本协议中,以上各方单独称为“一方”,甲方、乙方合并称为“双方”,甲方、乙方、丙

  甲乙双方同意,乙方将其持有的祥盛环保25%的股权按本协议约定的条款和条件转让给甲方,

  (1)丙方应于2021年1月25日前返还甲方3000万元诚意金及相应利息,甲方收到前

  述诚意金及利息并于本协议生效后10日内向乙方支付第一期交易对价人民币5,000万元。

  乙方应在收到本期5,000万元交易对价后五个工作日内将其持有的祥盛环保7.06%的股

  (2)协议生效后甲方应于2021年3月31日前向乙方支付第二期交易对价人民币4,000

  乙方应在收到本期4,000万元交易对价后五个工作日内将其持有的祥盛环保5.65%的股

  (3)协议生效后2021年6月30日前丙方代甲方支付第三期交易对价4,700万元。丙

  方代为支付后,甲方3个月内偿还丙方代为支付的该笔款项。丙方支付完前述4,700万元交

  乙方应在收到前述6,930万元交易对价后五个工作日内将其持有的祥盛环保12.29%的

  (4)乙方将其持有的标的股权全部过户至甲方名下后的五个工作日内,甲方付清剩余

  甲方与丙方应根据前述约定承担各自的支付义务,如未按约定如期向乙方付款,乙方保

  如丙方未按约定如期向乙方付款,乙方保留向丙方主张其承担支付义务的权利。甲方不

  对丙方的支付行为承担担保责任,乙方不得因丙方未按期支付前述应支付款项对甲方采取保

  2.3.3 乙方确认如下账号用于收取本协议约定的现金对价:开户人:杭州义通投资合伙企

  2.3.4 如甲方未能按照本协议约定向乙方支付各期现金对价,则甲方每逾期一日,应当按

  应付未付交易对价的万分之二向乙方支付逾期利息。因丙方未按期代付前述交易对

  3.1 双方同意,标的股权所对应的祥盛环保截至审计基准日的滚存未分配利润均由甲方享

  3.2 双方同意并确认,自审计基准日(不含审计基准日当日)至标的股权交割日(含交割

  日当日)的期间为标的股权的过渡期间。标的股权所对应的因祥盛环保在过渡期间经

  4.1 甲方及乙方应当共同协作确保祥盛环保在本协议约定的期间内向其主管工商行政管理

  部门提交标的股权变更申请。如因乙方原因导致未能按前述约定完成标的股权交割的,

  4.2 乙方应确保其提名的董事于交割日前向祥盛环保辞任并配合办理标的股权及祥盛环保

  4.3 乙方确认,本次交易完成后,乙方将完全退出标的公司,乙方不对标的公司享有任何特

  殊权益(包括但不限于股权权益、对赌、反摊薄),乙方与标的公司之间不存在影响祥

  4.4 乙方确认,除本协议项下甲方需履行的义务外,乙方与甲方之间不存在任何债权债务纠

  纷;本次交易完成且乙方按本协议的约定取得全部交易对价后,乙方不得以任何理由就

  5.1甲方系一家依法成立且有效存续的有限公司,具有独立的法人资格,具有完全的民事权

  利能力和民事行为能力签署并履行本协议,签署并履行本协议项下义务:(i)不会违反其营

  业执照、公司章程或类似组织文件的任何规定;(ii)不会违反任何相关法律或政府的授权

  或批准;(iii)不会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其

  6.1乙方系一家依法成立且有效存续的有限合伙企业,具有完全的民事权利能力和民事行为

  能力签署并履行本协议,签署并履行本协议项下义务:(i)不会违反其营业执照、合伙协议

  或类似组织文件的任何规定;(ii)不会违反任何相关法律或政府的授权或批准;(iii)不

  会违反其作为当事人一方(或受之约束)的其他任何合同,也不会导致其在该合同项下违约。

  若祥盛环保其他股东向股东之外的第三方转让股权,乙方承诺:1)于收到本次交易的全部

  交易对价后放弃对祥盛环保其他股东对外转让股权的优先购买权,并配合出具放弃优先购买

  权的承诺函。2)若祥盛环保其他股东拟对外转让的股权与本次标的股权的转让同步进行,

  则乙方应出具附带生效条件的放弃优先购买权承诺函,即在乙方所持标的股权按本协议约定

  6.3丙方承诺祥盛环保为依法设立并有效存续的有限责任公司,截至本协议签署之日,祥盛

  环保的注册资本已全部实缴到位;乙方承诺已经依法对祥盛环保履行出资义务,不存在任何

  6.4乙方依法持有标的股权,标的股权不存在任何代持、质押、查封、冻结或其他任何限制,

  6.5自本协议签署之日起,除双方协商一致终止本协议外,乙方不得将其持有的标的股权另

  行转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利,亦不得协商和/或签订与本

  协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的

  6.6乙方同意,若标的股权交割日后发生针对标的公司,但起因于交割日前乙方的股东行为

  的事件且可能导致甲方或标的公司利益受损的,乙方同意采取措施予以解决,就标的股权所

  6.7若因乙方过错造成的祥盛环保历史上的股权转让相关的税赋问题导致甲方或祥盛环保

  利益受损的,乙方同意采取措施予以解决,使甲方及祥盛环保免受损失;若甲方或祥盛环保

  因此遭受任何损失,乙方作出不可撤销承诺:甲方或祥盛环保可要求乙方全额赔偿该损失。

  6.9乙方并未被第三方进行对或可能对本协议项下交易构成实质重大不利影响的任何正在

  进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或

  6.10为履行本协议,乙方将签署、准备并提交应由其签署、准备并提交的全部文件。

  6.12乙方同意,本协议生效且乙方收到第一期5000万元交易对价后的10个工作日内,乙

  方与丙方及其他相关方采取和解方式调解相关诉讼。乙方收到全额交易对价(17,700万元)

  后,应豁免丙方及其他相关方向乙方所出具《担保承诺函》中约定的罚息及其它利益主张,

  各方不再存在任何利益纠纷。如本协议因包括但不限于未生效、无效、被解除等任何情况导

  致乙方无法收到全额交易对价(17,700万元),丙方仍需承担向乙方所出具《担保承诺函》

  本协议生效后,在乙方收到全额交易对价(人民币17,700万元)前,丙方对甲方向乙方支

  8.1双方应各自依法承担其就磋商、签署或履行本协议所产生或有关的费用及支出。

  8.2因签订和履行本协议而发生的法定税费,由双方按照相关法律的规定自行承担,双方相

  9.1本协议各方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的所有有关其余各方的各种形式的

  商业信息、资料及/或文件内容等保密;尽管有前述之规定,各方可以为实现本协议之目的

  而向其雇员、管理人员、为本次交易聘请的中介机构或其他相关人员和/或实体披露,前提

  是该方应采取一切合理的措施以保证任何该等人员知晓该等信息的保密性并同意根据本协

  9.3不论本协议是否生效、解除或终止,任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务,直

  10.1本协议生效后,除不可抗力因素外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项

  下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺,均构成其违

  10.2如因法律或政策限制原因,导致本次交易不能实施,则不视为任何一方违约,任何一

  10.3违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足

  11.2因本协议产生或与本协议有关的任何争议,各方应友好协商解决;如协商解决不成,

  12.1本协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立,自以下条件成就之日起

  12.2若任何一方存在任何严重违反本协议的情况,则守约方有权要求违约方承担违约责任。

  守约方或守约方之一不解除本协议的,不影响其要求其它方承担违约责任的权利。守约方因

  此遭受经济损失的,对违约金不能补偿的部分,守约方有权要求违约方进一步赔偿。

  12.3除本协议另有约定外,各方一致书面同意终止或解除本协议时,本协议方可终止或解

  13.2本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。当事人未行使或迟延行使

  其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权;当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行

  13.3除非本协议双方另有书面约定,否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前,不得

  13.4本协议载明了双方之间就其与本协议主体事项有关的相互权利和义务的完整协议和共

  识。本协议取代所有之前的有关该主体事项的(无论口头或书面)协议、谅解或安排。

  13.5本协议各方应实施、采取,或在必要时保证其他任何公司、个人实施、采取一切合理

  要求的行为、保证或其他措施,以使本协议约定的所有条款和条件能够得以生效、成就和履

  13.6为顺利实现本次交易工商变更等手续,各方一致同意届时可依据本协议内容另行签署

  较为简化的合同文件,包括但不限于办理工商变更手续要求的股权转让协议等,若上述合同

  13.7本协议一式五份,协议各方各执一份,剩余的由标的公司用于存档或报备等用途,每

  协议》,收购祥盛环保25%的股权。本次股权收购有利于巩固公司在危固废领域